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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスク回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレートガバナンスと考えております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

社外取締役(監査役)の選任理由および出席状況

氏名 選任理由 2016年5月期における取締役会、監査役会への出席状況
社外取締役
小栗 一郎
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識により客観的かつ公正な見地からの判断が期待できるため適任であると判断いたしました。
なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外取締役に選任しております。
取締役会20回中19回
社外取締役
岡田 武史
日本サッカー協会日本代表チーム監督としてのワールドカップ出場、そして国内、国外の幾多のサッカーチームを作り上げた豊富な経験、組織論、マネジメント論を有しており、客観的かつ公正な見地からの判断が期待できるため適任であると判断いたしました。
なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外取締役に選任しております。
取締役会20回中20回
社外監査役
小林 一弘
証券会社及びシンクタンク勤務で培った豊富な事業開発・管理、企業経営経験と幅広い見識を監査に反映していただけるため、適任であると判断いたしました。
なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外監査役に選任しております。
取締役会20回中20回
監査役会26回中26回
社外監査役
荒 孝一
税理士としての資格を有しており、税務会計分野に対する豊富な経験と幅広い見識を監査に反映していただけるため、適任であると判断いたしました。
なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外監査役に選任しております。
取締役会20回中20回
社外監査役
吉川 信哲
ソフトバンク株式会社を始めとする同グループ会社における業務や監査役としての経験を通じて培われた幅広い経験と見識を監査に反映することを期待し、適任であると判断いたしました。
また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で定められた項目のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

役員報酬の考え方と内容

取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値を増大できるよう、役員報酬規程に則り、独立社外取締役、社外監査役を含む取締役会において決定しており、透明性を確保しております。

取締役の報酬限度額:

2000年8月開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、2006年8月開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額200,000千円の範囲で付与することにつき決議しております。上記の報酬額は、新株予約権(ストックオプション)を含みます。

監査役の報酬限度額:

2000年8月開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、2006年8月開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。上記の報酬額は、新株予約権(ストックオプション)を含みます。

尚、「有価証券報告書」にて役職別の報酬額を開示しておりますが、個別報酬の開示は行っておりません。

内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループでは、「経営理念(綱領・信条・五精神)」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させ、以下に定める内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に繋げることを基本方針としております。

内部統制システムの整備状況

(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に重合することを確保するための体制(会社法 362条第4項第6号、会社法施行規則第 100最第1項第4号及び第5号ニ)

当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、

(a)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協業を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(b)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(c)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。

(d)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。


(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会祉法施行規則第 100条第1項第1号)

(a)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録・保存し管理する。
文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(b)組織全体の情報セキュリティマネジメントシステムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。


(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第 100条第1項第2号及び第5号ロ)

(a)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(b)常勤の取締役及び郎長で構成される経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(c)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(d)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し当社の子会社における業務の適正性を確保する。


(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第1項目代3号並びに第5号イおよびハ)

(a)取締役会を毎月 1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。

(b)取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。

(c)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、 3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を集定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(d)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次集績のレビューを行い、必要な審査又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。

(e)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。

(f)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に符われているかを調査・検証する。


(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第 100条第1項第5号イ)

(a)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。

(b)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。

(c)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。


(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第 100条第3項第1号ないし第3号)

(a)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。

(b)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(c)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。


(7)当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)

(a)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。

(b)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。

(c)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(d)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。

(e)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(f)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。


(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第 100条第3項第6号)

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職型車の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。


(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第 100条第3項第7号)

(a)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。

(b)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(c)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁霞士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。



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